Собрав вокруг себя большое число союзников (Н.И. Костомаров насчитывает «11 князей с их дружинами и ратью»), князь владимирский Андрей Боголюбский окружил Киев и в начале марта «заложил стан близ Кирилловского монастыря». В дальнейшем, «раздвигаясь», войска Боголюбского окружили весь город.
По мнению того же Костомарова, «киевляне никогда и прежде не выдерживали осады и обыкновенно сдавались князьям, приходившим добывать Киев силою». Киев оборонялся три дня. Берендеи и торки, стоявшие за киевского князя Мстислава Изяславича, замысливали измену. Наконец киевский князь, до предела утомленный войной на два фронта, бежал из Киева в Василев, не успеть взять ни жены, ни детей. Как только князь бежал, киевская дружина и горожане сложили оружие. Киев был взят в среду, на второй неделе великого поста, 12 марта 1169 года. Победители были жестоки, грабя Киев в течение двух дней.
Пожгли даже Печерский монастырь. Вывезли из Киева не только частное имущество, но иконы, ризы, колокола... В завоевателях, русских же людях, кипел страшный хмель наживы и мести. Ведь за 12 лет до этого киевляне перебили всех суздалыдев, а Чернигов имел давнюю вражду к Киеву, только окрепшую за время противостояния Мономаховичей и Ольговичей.
После этого падения Киев, по мнению Н.И. Костомарова, потерял на Руси свое вековое старейшинство. Уже и прежде он утратил свой блеск от постоянных междоусобиц, «а теперь был ограблен, сожжен, лишен значительного числа жителей, перебитых или отведенных в неволю, поруган и посрамлен от других русских земель, которые как будто мстили ему за прежнее господство над ними» (Н.И. Костомаров. «Русская история в жизнеописаниях ее главнейших деятелей»).